Subappalto 2025: cosa cambia per le imprese con le nuove regole del Codice Appalti e le indicazioni ANAC

Con l’entrata in vigore del d.lgs. n. 209/2024, il cosiddetto “correttivo al nuovo Codice dei Contratti Pubblici”, si è aperta una nuova fase anche per la disciplina del subappalto, da sempre terreno delicato e strategico per imprese e stazioni appaltanti. Le novità introdotte interessano tanto gli affidamenti principali quanto le relazioni contrattuali tra appaltatore e subappaltatori, incidendo su aspetti concreti come la scelta dei partner, la gestione dei contratti e il rispetto degli obblighi normativi e giuslavoristici.

Vediamo in cosa consistono queste modifiche e quali sono le conseguenze pratiche per gli operatori economici.

Subappalto e PMI: il 20% riservato obbligatoriamente, ma con margini di flessibilità

Una delle novità più rilevanti è l’introduzione di una quota obbligatoria di subappalto riservata alle PMI. Secondo quanto previsto dal nuovo comma 2-bis dell’art. 119 del d.lgs. n. 36/2023 (introdotto dal D.Lgs. 209/2024), almeno il 20% delle prestazioni subappaltabili deve essere affidato a micro, piccole o medie imprese.

È però riconosciuta una certa elasticità: l’operatore economico può proporre in sede di offerta una percentuale diversa, purché la scelta sia motivatamente giustificata in relazione all’oggetto dell’appalto, alla natura delle prestazioni o alle caratteristiche del mercato di riferimento.

Clausole di revisione prezzi: obbligatorie anche nei subappalti

Un’altra innovazione significativa riguarda l’obbligo di inserire clausole di revisione prezzi anche nei contratti di subappalto. Questa disposizione si inserisce nel più ampio quadro di tutela contro l’aumento dei costi delle materie prime, sempre più instabili negli appalti di durata.

Le clausole si attivano in caso di aumento del costo dell’opera superiore al 3%, e prevedono una revisione nella misura del 90% del valore eccedente. Si tratta di un obbligo che incide direttamente sulla redazione dei contratti tra appaltatore e subappaltatore, richiedendo attenzione e competenza tecnico-legale.

CCNL da applicare: stesso contratto collettivo del contraente principale

In tema di tutela dei lavoratori, il legislatore ha rafforzato l’obbligo per i subappaltatori di applicare il medesimo CCNL adottato dall’appaltatore principale. Questo vincolo è funzionale a garantire uniformità delle condizioni contrattuali ed evitare situazioni di dumping contrattuale, specialmente quando il subappalto riguarda prestazioni principali o altamente qualificate.

Subappalto a cascata: estensione delle regole anche ai subappalti di secondo livello

Il cosiddetto subappalto a cascata, cioè l’affidamento da parte del subappaltatore a un ulteriore soggetto, è ora regolato in modo più chiaro: si applicano le stesse condizioni previste per il subappalto principale, comprese le comunicazioni obbligatorie, i requisiti soggettivi e le condizioni contrattuali.

Certificati di esecuzione lavori (CEL): un’opportunità per i subappaltatori qualificati

Un altro aspetto molto concreto riguarda l’utilizzo dei CEL (certificati esecuzione lavori): d’ora in avanti, anche il subappaltatore potrà utilizzare i CEL a fini di qualificazione SOA, ma solo se ha effettivamente realizzato le lavorazioni. La dichiarazione dovrà essere rilasciata dalla stazione appaltante o dall’appaltatore principale.

Come adeguarsi: consigli operativi per imprese e professionisti

Alla luce delle nuove disposizioni, è fondamentale che le imprese rivedano le proprie strategie operative e contrattuali. In particolare:

• Pianificazione del subappalto: valutare con attenzione la suddivisione delle prestazioni e la scelta di PMI affidabili.
• Redazione dei contratti: inserire clausole conformi sulle revisioni prezzi e adeguarsi al CCNL applicabile.
• Aggiornamento documentale: curare la tenuta dei CEL, delle dichiarazioni e delle comunicazioni obbligatorie.
• Formazione interna: mantenere il personale tecnico e legale aggiornato sulle modifiche normative.
• Confronto con il legale di fiducia: per evitare errori che possono compromettere la partecipazione o l’esecuzione dell’appalto.